La compra d’actius
Una compra d’actius es produeix quan un adquirent només compra els actius d’una adquirida. Fer-ho té diverses ramificacions, que són les següents:
Contractes. Si l’adquirent només compra els actius del venedor, no està adquirint cap contracte amb els socis comercials del venedor. Això pot causar estralls si l’adquirent té la intenció de continuar negociant amb els clients i proveïdors del venedor, ja que caldrà renegociar tots els contractes.
Passius. Una adquisició d’actius vol dir que l’adquirent compra només aquells actius i passius que s’estableixen específicament al contracte de compra. Per tant, pot haver-hi una transferència de passius. No obstant això, no inclourà passius indocumentats ni contingents; aquest és el motiu principal d'una adquisició d'actius.
Ampliació de recursos. L'adquirent registra els actius adquirits als seus valors de mercat raonables i deprecia aquests valors (presumiblement) intensificats a efectes fiscals. Si el valor raonable de mercat dels actius adquirits és inferior al seu valor net comptable, no hi haurà cap benefici fiscal. A més, l’adquirent pot amortitzar qualsevol fons de comerç associat a l’adquisició a efectes fiscals.
Pèrdues netes de pèrdues operatives. Com que l’adquirent no compra l’entitat comercial del venedor, no obté les NOL associades a aquesta entitat.
Títol de béns. L’adquirent ha d’obtenir el títol de cada actiu individual que adquireix, cosa que pot implicar una quantitat substancial de treball legal si hi ha molts actius fixos.
Pot ser que no sigui possible separar el passiu per la neteja ambiental d’una compra d’actius. En algunes situacions, la normativa mediambiental estableix que el cost de la futura rehabilitació de residus perillosos pot afectar-se als actius, així com a les persones jurídiques. En conseqüència, si l’adquirent té previst comprar béns immobles com a part d’una compra d’actius, hauria de realitzar una diligència deguda considerable per problemes ambientals.
En resum, un adquirent pot insistir en una adquisició d’actius si creu que el risc d’adquirir passius addicionals és massa gran. També pot ser un mètode útil si l’adquirent només vol treure del venedor un actiu específic de “joia de la corona”, com ara una patent clau.
Els accionistes del venedor solen oposar-se a les adquisicions d’actius, per les raons següents:
Restes. Acaben posseint qualsevol part residual del venedor (generalment el seu passiu).
Doble imposició. El venedor ha de pagar impostos sobre la renda sobre els guanys obtinguts per la venda dels seus actius. Aleshores, si l’entitat decideix passar aquests guanys als seus accionistes, ho fa amb un dividend, que torna a tributar. Per si fos poc, si el venedor anteriorment havia reclamat un crèdit fiscal sobre la inversió dels actius que ara ven, pot ser que hagi de retornar una part del crèdit, cosa que augmenta la seva obligació fiscal. La doble imposició no es produeix si l'entitat venedora s'organitza com un subcapítol "S" o una organització similar.
L'adquisició d'actius pot ser útil quan l'adquirent només vol comprar una petita peça de l'entitat venedora, com ara una línia de productes específica. Si és així, l’única manera de completar la transacció serà probablement la venda d’actius, ja que no hi ha cap entitat que posseeixi només els actius desitjats ni cap altra.
