La fusió triangular
La Fusió Triangular
En una fusió triangular, l'adquirent crea una filial de propietat integral, que al seu torn es fusiona amb l'entitat venedora. A continuació, l'entitat venedora liquida. L’adquirent és l’únic accionista restant de la filial. Depenent de l'estructura de l'acord, una fusió triangular pot reduir l'esforç necessari per obtenir l'aprovació dels accionistes d'una adquisició. Les característiques de la transacció són les mateixes que per a una adquisició de tipus "A", que són:
Com a mínim el 50% del pagament haurà d’estar en accions de l’adquirent
L'entitat venedora es liquida
L’adquirent adquireix tots els actius i passius del venedor
Ha de complir la regla de propòsit de bona fe
Ha de complir la regla de continuïtat de l'empresa empresarial
Ha de complir la regla de continuïtat dels interessos
Ha de ser aprovat pels consells d’administració d’ambdues entitats
La fusió triangular inversa
Una fusió triangular inversa és la mateixa que una fusió triangular, excepte que la filial creada per l’adquirent es fusiona amb l’entitat venedora i es liquida, deixant l’entitat venedora com l’entitat supervivent i una filial de l’adquirent. Les seves característiques són:
Com a mínim el 50% del pagament haurà d’estar en accions de l’adquirent
La filial creada per l'adquirent queda liquidada
L’adquirent adquireix tots els actius i passius del venedor
Ha de complir la regla de propòsit de bona fe
Ha de complir la regla de continuïtat de l'empresa empresarial
Ha de complir la regla de continuïtat dels interessos
Ha de ser aprovat pels consells d’administració d’ambdues entitats
La fusió triangular inversa s’utilitza amb molta més freqüència que la fusió triangular, perquè la versió inversa conserva l’entitat venedora, juntament amb els contractes comercials que pugui tenir. També és útil quan hi ha un gran nombre d’accionistes i és massa difícil adquirir les seves accions mitjançant una adquisició de tipus “A”. A més, la filial creada per l'adquirent és fàcil de controlar, ja que només té un accionista.
La necessitat de fusions triangulars
Pot haver-hi alguns accionistes discrepants que no estiguin d'acord amb una proposta d'adquisició i es neguin a participar-hi. Si és així, poden optar per continuar com a accionistes minoritaris, o exigir drets de taxació, o votar en contra de l’acord en el vot dels accionistes que es requereix per a la majoria de tipus d’adquisicions. A més, pot ser difícil contactar amb molts accionistes d’una empresa pública per obtenir els seus vots.
És possible evitar els problemes que plantegen els accionistes discordants, així com el gran volum d’accionistes d’una empresa pública, mitjançant l’ús d’una transacció de fusió, en lloc d’una operació d’adquisició. En una fusió, tots els accionistes han d’acceptar el preu ofert per l’adquirent, si el consell d’administració del venedor aprova l’acord.
