L’oferta de licitació de dos nivells
Segons una oferta de licitació de dos nivells, un adquirent ofereix una oferta millor per a un nombre limitat d’accions de l’empresa objectiu que vol comprar, seguida d’una oferta pitjor per a la resta d’accions. El nivell inicial està dissenyat per donar a l’adquirent el control sobre l’empresa objectiu. A continuació, fa una oferta reduïda per a un grup addicional d'accions mitjançant un segon nivell que té una data de finalització posterior. Aquest enfocament està dissenyat per reduir el cost d'adquisició total de l'adquirent.
Per exemple, un adquirent ofereix 50 dòlars per acció només per accions suficients per garantir a l’adquirent el control majoritari d’una empresa, després dels quals només s’ofereixen 35 dòlars per acció per a totes les accions restants. Aquest enfocament té dos avantatges des de la perspectiva de l’adquirent:
Cost. El cost global de l’oferta de licitació es redueix, en comparació amb una oferta única a un preu fix més elevat.
Temporització. Els accionistes de l’empresa objectiu seran més propensos a oferir les seves accions més ràpidament, per tal d’evitar situar-se en el segon nivell i rebre un paquet de compensació inferior en una data posterior.
El concepte de dos nivells no es considera beneficiós per als accionistes, ja que essencialment s’estan estampant per acceptar l’operació immediatament o estar en risc de rebre un pagament inferior.
És possible que una empresa que es creu un objectiu potencial per compensar els perills que comporta una oferta de licitació en dos nivells fent dos canvis claus als seus estatuts socials. Aquests canvis són:
Subministrament de preus justos. Aquesta disposició requereix que una entitat que liciti la majoria de les accions d’una empresa pagui, com a mínim, el valor raonable de mercat de les accions dels accionistes minoritaris. Hi ha diverses maneres de calcular el valor de mercat raonable, com ara un import fix, el preu de mercat pagat en un interval de dates determinat o el preu màxim que paga l’adquirent per altres accions.
Drets d’amortització. Aquesta disposició dóna als accionistes el dret de forçar l’amortització de les seves accions en determinades circumstàncies (com ara un canvi de control del negoci). El preu d’amortització o la fórmula de fixació de preus es poden incloure a la provisió.
L'ús de disposicions de preus justos i drets de reemborsament, així com de lleis restrictives aprovades per alguns estats, ha limitat l'ús d'ofertes de licitació en dos nivells. No obstant això, és una opció que l’adquirent val la pena considerar si l’empresa objectiu no ha inclòs les disposicions defensives adequades als seus estatuts i no hi ha lleis estatals que en prohibeixin l’ús.
