Adquisicions lliures d’impostos
Una adquisició lliure d’impostos és la compra d’una empresa objectiu en la qual es pot ajornar el reconeixement d’un guany. L’ajornament del reconeixement de guanys té una importància considerable, ja que retarda el pagament d’impostos sobre la renda. Una transacció proposada ha d’incorporar els tres conceptes següents a una estructura d’adquisició aprovada per l’IRS abans que es permeti l’ajornament del guany:
Bona fide propòsit. La transacció proposada ha de tenir un propòsit comercial genuí que no sigui l’ajornament o l’evitació total dels impostos.
Continuïtat de l'empresa. L'adquirent ha de continuar operant l'entitat adquirida o, com a mínim, utilitzar una gran part dels actius adquirits en un negoci.
Continuïtat d’interès. Els accionistes d’una empresa adquirida han de rebre una quantitat suficient d’accions a l’entitat adquirent (generalment es considera com a mínim el 50% del preu de compra) per tenir-hi un interès financer continuat.
Els models d’adquisició de l’IRS que es poden utilitzar per ajornar els impostos sobre la renda s’anomenen reorganitzacions de tipus A, B, C o D (ens referirem a ells com a tipus d’adquisició, en lloc de tipus de reorganització). Els requisits de l'IRS per a aquestes estructures d'adquisició es descriuen a continuació.
La reorganització del tipus "A"
Una adquisició de tipus “A” té les característiques següents:
Com a mínim el 50% del pagament haurà d’estar en accions de l’adquirent
L'entitat venedora es liquida
L’adquirent adquireix tots els actius i passius del venedor
Ha de complir la regla de propòsit de bona fe
Ha de complir la regla de continuïtat de l'empresa empresarial
Ha de complir la regla de continuïtat dels interessos
Ha de ser aprovat pels consells d'administració de les dues entitats, més els accionistes de l'entitat venedora
Aquest tipus de transacció és una de les alternatives més flexibles disponibles, ja que permet una combinació de tipus de pagament. També permet als accionistes venedors ajornar el reconeixement d’impostos sobre la renda relacionats amb aquelles accions canviades per accions adquirents. No obstant això, els accionistes han de reconèixer els ingressos de tots els pagaments que no se’ls facin. A més, com que l'entitat adquirida està liquidada, rescindeix qualsevol contracte d'adquisició que encara no havia caducat, cosa que podria causar problemes a l'adquirent.
La reorganització del tipus "B"
Una adquisició de tipus “B” té les característiques següents:
L’efectiu no pot superar el 20% de la contraprestació total
Com a mínim el 80% de les accions de l’adquirent s’han d’adquirir amb les accions de vot de l’adquirent
L’adquirent ha de comprar almenys el 80% de les accions pendents de l’adquirida
No es pot donar als accionistes adquirits l’opció de pagar-los en efectiu en lloc d’accions, si el resultat podria ser que menys del 80% de les accions de l’adquirit s’adquireixin amb les accions de vot de l’adquirent; fins i tot tenir aquesta opció disponible no permet l'ús de l'adquisició de tipus "B"
L'entitat venedora es converteix en una filial de l'adquirent
Ha de complir la regla de propòsit de bona fe
Ha de complir la regla de continuïtat de l'empresa empresarial
Ha de complir la regla de continuïtat dels interessos
Ha de ser aprovat pels consells d'administració de les dues entitats, més els accionistes de l'entitat venedora
L’adquisició del tipus “B” és molt útil quan el venedor ha de continuar explotant el negoci del venedor i els seus contractes. Tanmateix, obliga el venedor a acceptar gairebé totes les accions adquirents en pagament per l’adquisició.
La reorganització del tipus "C"
Una adquisició de tipus "C" és la transferència dels actius del venedor a l'adquirent a canvi de les accions amb dret a vot de l'adquirent. Aquesta adquisició té les següents característiques:
L’adquirent ha de comprar almenys el 80% del valor raonable de mercat dels actius de l’adquirida
L’adquirent només pot utilitzar efectiu si utilitza les seves accions amb dret de vot per comprar almenys el 80% del valor de mercat raonable dels actius de l’adquirida
L'entitat venedora s'ha de liquidar
Ha de complir la regla de propòsit de bona fe
Ha de complir la regla de continuïtat de l'empresa empresarial
Ha de complir la regla de continuïtat dels interessos
És possible que l’adquirent no hagi d’obtenir l’aprovació dels seus accionistes per a la transacció, ja que es tracta d’una compra d’actius. L'entitat adquirida ha d'obtenir l'aprovació dels seus accionistes per a la transacció.
L’adquisició de tipus “C” és més útil quan l’adquirent vol tractar la transacció com una compra d’actius i el venedor vol rebre principalment en accions per diferir el reconeixement d’impostos sobre la renda.
La reorganització del tipus "D"
Una adquisició de tipus "D" està dissenyada principalment per subdividir una empresa en components més petits, que després es distribueixen als accionistes. Les següents són variacions del concepte tipus “D”:
Spin-off. Una empresa es divideix en almenys dues entitats i els accionistes existents reben accions de les noves entitats.
Escindit. Una empresa es divideix en diferents entitats, amb alguns accionistes que només conserven les seves accions a l'entitat original, mentre que d'altres cedeixen les seves accions a canvi de les accions de la nova entitat.
Separar. Una empresa crea diverses entitats noves, els transfereix els seus actius i passius i es liquida a si mateixa. Els interessos dels accionistes es transfereixen a les noves entitats.
Totes les variacions que s'indiquen aquí estan dissenyades per a la reestructuració interna d'un negoci, en lloc de l'adquisició d'una entitat externa.
