El full de terminis d’adquisició

El full de termes és un document breu presentat per l’adquirent a l’empresa objectiu, en el qual s’indica el preu i les condicions en què ofereix adquirir l’empresa. Aquest és un precursor d’un acord d’adquisició real, i normalment no pretén ser vinculant legalment. Normalment es distribueix un esborrany del full de termes entre les parts i els seus advocats per negociar els canvis abans de signar la versió final. Els elements clau d’un full de termes són:

  • Enquadernació. El full de termes indicarà si els termes del document són vinculants. Normalment, no ho són i continuarà afirmant que els termes estan subjectes a la negociació eventual d’un acord de compra.

  • Festa. S’indiquen els noms de l’adquirent i de l’empresa objectiu.

  • Preu. Aquest és l'import total de la contraprestació que s'ha de pagar al venedor. Hi ha d’haver una declaració que el preu indicat variarà, en funció de la informació descoberta durant el procés de diligència deguda.

  • Forma de pagament. S'indica si el preu es pagarà en efectiu, en deutes, en accions o en una combinació d'aquests elements.

  • Guany. Si s’ha de produir un guany, aquesta clàusula estableix com s’ha de calcular el guany.

  • Ajust de capital circulant. S’indica qualsevol canvi en el preu de compra que es produirà si el fons de maniobra del venedor varia d’un determinat import predeterminat a la data de tancament.

  • Estructura jurídica. S’indica la forma de l’estructura legal que s’ha d’utilitzar, com ara una fusió triangular o una compra d’actius. L’estructura legal pot tenir profundes implicacions fiscals per al venedor, de manera que aquest article pot requerir una negociació considerable.

  • Fideïcomís. S’indica la proporció del preu que es mantindrà en garantia i durant quant de temps.

  • Deguda diligència. S'afirma que l'adquirent té la intenció de realitzar la diligència deguda i pot indicar les dates aproximades en què es produirà.

  • Responsabilitat de despeses. S'afirma que cada part és responsable de qualsevol despesa legal, comptable i d'altres relacionades amb la transacció d'adquisició.

  • Tancament. S’indica la data aproximada en què l’adquirent espera que es tanqui la transacció de compra.

  • Període d’acceptació. S’indica el període de temps durant el qual s’ofereixen els termes indicats al full de termes. El destinatari ha de signar el full de terminis dins del termini d’acceptació per indicar l’aprovació dels termes. Limitar el termini de l’oferta permet a l’adquirent oferir posteriorment un conjunt de termes diferents (normalment reduïts) si canvien les circumstàncies.

El full de termes no pot anar més enllà dels punts anteriors o pot incloure diverses clàusules addicionals, com ara:

  • Sense subministrament de botiga. El venedor es compromet a no comprar el preu indicat al full de terminis a altres possibles licitadors en un esforç per trobar un preu més alt. Aquesta clàusula pot ser jurídicament vinculant.

  • Restricció d’estoc. Si el pagament està en estoc, l’adquirent probablement requerirà que el venedor no pugui vendre les accions en un període de temps determinat, com ara sis o dotze mesos.

  • Pla d’incentius a la gestió. Pot haver-hi un pla de bonificació, subvencions a accions, pla d’opcions d’accions o algun acord similar per a l’equip directiu del venedor. Aquesta clàusula està destinada a calmar qualsevol nerviosisme entre els administradors i pot obtenir el seu suport per a l’acord.

  • Anuncis. Qualsevol de les parts pot considerar que seria perjudicial anunciar el full de termes al gran públic o als mitjans de comunicació, de manera que aquesta clàusula estableix que fer-ho ha de comptar amb l’aprovació prèvia de les dues parts.

  • Condicions precedents. S’estableixen els requisits que han de complir-se abans que l’adquirent accepti completar la transacció de compra. Exemples de condicions anteriors són tenir diversos anys d’estats financers auditats, completar la diligència deguda, aprovar les agències reguladores, completar qualsevol finançament de l’adquirent per obtenir els fons per pagar la transacció i / o la condició de sent el venedor substancialment tal com s’hi representa. L’adquirent inclou aquests articles al full de termes per donar-se una excusa raonable per treure’s la llum.

  • Representacions i garanties. Aquesta és una breu afirmació que l’adquirent desitjarà representacions i garanties del venedor en el contracte de compra, segons el qual el venedor crea essencialment una garantia que l’empresa que ven representada a l’adquirent. Aquesta clàusula s'aplica tècnicament a les dues parts per igual, però la càrrega legal real recau sobre el venedor.


$config[zx-auto] not found$config[zx-overlay] not found