El guany
Un guany és un acord de pagament en virtut del qual es paga una quantitat addicional als accionistes d'una empresa objectiu si la companyia pot assolir objectius de rendiment específics després de completar l'adquisició. S'utilitza per salvar la bretxa entre el que un adquirent està disposat a pagar i el que el venedor vol guanyar.
Un guany té els següents avantatges:
Font del pagament. Les millores generades per l’empresa objectiu probablement generaran fluxos d’efectiu suficients per pagar tot o una part del guany, de manera que l’adquirent pot tenir un flux de caixa neutral en el pagament addicional.
Assoliment objectiu. Els accionistes de l’empresa objectiu impulsaran la realització dels objectius de rendiment, de manera que l’adquirent pagui el guany. Això també ajuda l’adquirent (tot i haver de pagar el guany), ja que s’hauran millorat els resultats de l’empresa objectiu.
Ajornament fiscal. Els accionistes de l’empresa objectiu seran pagats més endavant, després d’aconseguir el guany, cosa que significa que l’impost sobre la renda relacionat amb el pagament de guanys també es diferirà per als destinataris del pagament.
Problemes amb els guanys
Malgrat aquests avantatges, un guany no sol ser una bona idea. El problema és que, fins i tot després de comprar-lo, l’adquirent ha de deixar l’empresa objectiu com a unitat operativa independent, de manera que el grup de gestió de l’objectiu tingui la possibilitat d’aconseguir el guany. En cas contrari, hi ha un risc considerable que es produeixi una demanda en què es denunciï que les accions posteriors de l’adquirent per fusionar-la amb la resta de la companyia perjudiquen qualsevol possibilitat de completar les condicions de guany. És arriscat que l’adquirent deixi sola una nova empresa adquirida d’aquesta manera, ja que fer-ho significa que no pot participar en activitats sinèrgiques dissenyades per pagar el cost de l’adquisició, com ara acabar posicions duplicades o fusionar tot el negoci en una altra part de l’adquirent.
A més, la gestió del negoci adquirit estarà tan enfocada a aconseguir els guanys que ignoren altres iniciatives que l’adquirent demana i és possible que l’adquirent no pugui acomiadar-los per insubordinació fins que no s’hagi completat el període de guanys. En resum, acceptar una clàusula de guanys suposa a l’adquirent un període incòmode en què no pot assolir els seus propis objectius per a l’empresa objectiu. Això no vol dir que els guanys siguin impossibles, sinó que s'haurien de definir molt estrictament. A continuació, es detallen diversos consells per mitigar els problemes relacionats amb ells:
Període de guanys. Mantingueu el període durant el qual es pot obtenir el guany el més breu possible, de manera que l’adquirent no hagi d’esperar massa per adoptar els seus propis canvis relacionats amb la sinergia.
Seguiment continu. Disposar d’un sistema de seguiment del rendiment que mantingui totes les parts al corrent del progrés cap a l’objectiu de guanyar guanys, de manera que ningú no s’estranyi si no s’assoleix l’objectiu. Això redueix el risc de presentar una demanda, ja que es van gestionar les expectatives.
Escala lliscant. Pagueu el guany a una escala variable. Per exemple, si l’empresa objectiu aconsegueix el 80% de l’objectiu, se li paga el 80% del guany. Això és molt millor que un objectiu fix, on no es paga cap bonificació tret que s’assoleixi una xifra de beneficis exacta. En aquest darrer cas, és molt més probable que els accionistes de l’empresa objectiu iniciïn una demanda, ja que no se’ls paga, encara que només hi hagi un dèficit de rendiment lleuger.
