cdestem.com

Investigar empreses objectiu

El procés d’adquisició pot abastar molts mesos i comportar multitud de passos, de manera que l’adquirent ha de tenir una idea ferma del que vol treure de cada transacció, així com una llista de comprovació detallada per fer-ho. Un comprador en sèrie normalment crea una base de dades de les empreses que competeixen al mercat en què té interès. Això es pot organitzar com una matriu, amb cada empresa classificada per factors com ara ingressos, rendibilitat, flux de caixa, taxa de creixement, nombre d'empleats, productes, propietat intel·lectual, etc. La base de dades mai no estarà completa, ja que en particular les empreses privades no estan disposades a revelar informació sobre elles mateixes.

No obstant això, hi ha moltes fonts d'informació que es poden utilitzar per millorar contínuament la base de dades, com ara arxius d'empreses públiques, contactes personals, informes de tercers i anàlisi de patents. L’adquirent també hauria de mantenir un llistat de les adquisicions realitzades recentment a la indústria, amb especial atenció als nínxols de mercat en què són més habituals. Això és útil per distingir els preus als quals podrien esperar la venda d'altres venedors, ja que tothom en la indústria llegeix els mateixos comunicats de premsa i, per tant, és conscient de les adquisicions. Un augment recent dels preus pot indicar a un adquirent que el mercat està sobreescalfat i, per tant, no paga la pena participar-hi a curt termini.

El contacte inicial

El primer pas del procés d’adquisició és el contacte inicial amb un adquirent potencial. Hi ha una sèrie de mètodes que un adquirent pot utilitzar per explorar possibles candidats a l’adquisició. Aquests són alguns dels mètodes més habituals:

• Contacte discret. Una de les millors maneres de comprar un negoci és la investigació discreta. Això s’inicia mitjançant una simple trucada telefònica al propietari de l’empresa objectiu, que sol·licita una reunió per debatre oportunitats mútues. La redacció de la sol·licitud pot variar; utilitzeu els termes necessaris per iniciar un debat individual. La intenció no és necessàriament una oferta immediata per comprar l’empresa; en lloc d'això, això pot començar simplement una sèrie de discussions que poden durar mesos o fins i tot anys, mentre les parts s'acostumen les unes a les altres.

• Empresa conjunta. Un dels millors mètodes per determinar els millors candidats possibles a l’adquisició és que l’adquirent subscrigui acords d’empresa conjunta amb aquelles empreses que eventualment podrien ser candidats a l’adquisició. La creació i la gestió d’aquestes empreses conjuntes donen a l’adquirent una visió excel·lent del funcionament de l’altra companyia, donant-li així més detalls operatius del dia a dia del que hauria pogut obtenir mitjançant una investigació estàndard de due diligence. L'acord també pot fer que els propietaris d'un candidat a l'adquisició estiguin més còmodes sobre com serien tractats en cas d'adquisició.

• Tercera festa. Pot haver-hi situacions en què l’adquirent no vulgui que ningú conegui el seu interès per fer adquisicions dins d’un determinat mercat. Si és així, pot conservar els serveis d’un banquer d’inversions, que truca a les empreses objectiu en nom de l’adquirent per fer consultes generals sobre la voluntat dels propietaris de vendre.

L’acord de no divulgació

Si l’empresa objectiu conclou que pot tenir interès a vendre a l’adquirent, les parts signen un acord de no divulgació (NDA). En aquest document s’indica que tota la informació segellada com a confidencial es tractarà com a tal, que la informació no s’emetrà a altres parts i que es retornarà a petició. Aquests acords poden ser difícils d’aplicar, però són necessaris.

La carta d’intencions

Un cop les dues parts han signat l'NDA, l'empresa objectiu envia a l'adquirent els seus estats financers i els documents de resum relacionats amb els seus resultats històrics i previstos. Basant-se en aquesta informació, l’adquirent pot voler continuar amb una oferta de compra que documenta en una carta d’intencions (LOI) o full de termini. L’adquirent ha de sol·licitar un període d’exclusivitat, durant el qual l’empresa objectiu es compromet a tractar-ne només. En realitat, molts venedors intenten comprar el preu ofert entre altres possibles compradors, cosa que infringeix els termes de l'acord d'exclusivitat. Quan això passi, l’adquirent pot optar per apartar-se de més discussions, ja que el venedor ha demostrat ser poc fiable.

Deguda diligència

A continuació, l’adquirent envia una llista de sol·licituds de diligència deguda a l’empresa objectiu. És totalment probable que l’empresa objectiu no tingui la informació sol·licitada en un format preparat per a la seva distribució immediata. En lloc d’això, pot trigar un temps considerable a trobar alguns documents. A més, atès que l'objectiu no es preparava necessàriament per vendre's, és possible que no hagués auditat els estats financers. Si és així, l’adquirent pot voler esperar a preparar aquestes declaracions, que poden trigar uns dos mesos. Els estats financers auditats ofereixen certa seguretat que la informació que conté presenta de manera justa els resultats financers i la posició financera de l’empresa objectiu.

Negociacions finals

El procés de diligència deguda pot requerir unes quantes setmanes per completar-se, amb alguns documents erronis localitzats molt després d’haver analitzat la informació principal. Un cop revisada la major part de la informació, el cap de l’equip de diligència deguda pot assessorar l’alta direcció de l’adquirent sobre els problemes trobats i les àrees restants d’incertesa, que es poden utilitzar per ajustar el càlcul inicial del preu que l’adquirent estigui disposat. oferir. El resultat habitual és una disminució del preu ofert.

Si l’adquirent vol continuar amb l’adquisició, presenta al venedor el primer esborrany d’un acord de compra. Com que l'adquirent controla el document, normalment comença amb un esborrany que conté termes més favorables per a ell. L'advocat que treballa per al venedor ha de posar en coneixement del venedor els termes que no siguin satisfactoris per a les decisions sobre com es poden ajustar. Si el venedor no conserva un advocat especialitzat en acords de compra, és probable que el venedor accepti condicions que afavoreixin l’adquirent.

És possible que les parts no acceptin un acord. Un comprador en sèrie hauria de tenir una experiència considerable amb els tipus d’empreses objectiu que pot integrar amb èxit a les seves operacions, així com el preu màxim per sobre del qual un acord ja no és viable econòmicament. Per tant, l’adquirent hauria de comparar qualsevol acord proposat amb la seva llista interna de criteris d’èxit i, si cal, s’allunyaria. De la mateixa manera, atès que probablement l’adquirent té un límit màxim per sobre del qual no augmentarà el seu preu, el venedor ha de decidir si el preu proposat és adequat i pot optar per acabar les discussions.