cdestem.com

Una entitat privada utilitza una empresa pública pública per fer-se pública. Aquest arranjament s’utilitza per fer-se pública de forma ràpida i amb un cost mínim. Quan una empresa privada adquireix el control d’una empresa pública pública, l’intèrpret d’ordres s’estructura per ser l’empresa matriu i l’empresa del comprador es converteix en la seva filial. Els propietaris de l’empresa privada canvien les seves accions de l’empresa privada per accions de l’empresa pública. Ara han aconseguit el control sobre la majoria de les accions de la petxina i gestionen una empresa pública.

L'estructura legal utilitzada per a aquesta fusió s'anomena fusió triangular inversa. El flux de procés per a una fusió triangular inversa és:

1. L’empresa shell crea una entitat filial.
2. La filial de nova creació es fusiona amb l’empresa privada que compra la closca.
3. La filial de recent creació ja ha desaparegut, de manera que l’empresa privada es converteix en una filial de l’empresa shell.

La fusió triangular inversa s’utilitza per evitar el molest procés d’aprovació dels accionistes que normalment es requereix per a una adquisició. Tot i que els accionistes de l’empresa privada encara han d’aprovar l’acord, només l’accionista de la nova filial ha d’aprovar l’acord en nom de l’empresa principal i l’únic accionista de la nova filial és la seva empresa matriu.

El concepte triangular invers és particularment útil, ja que permet a una empresa privada continuar operant com a empresa en curs i sense cap canvi de control de l’entitat. En cas contrari, el negoci podria patir la pèrdua de qualsevol contracte que caducaria automàticament si es produís algun d'aquests esdeveniments.

Una fusió inversa en un shell requereix la presentació d’un formulari 8-K a la Comissió de Valors i Canvi dins dels quatre dies hàbils posteriors a la fusió inversa. Aquesta presentació conté molts dels articles que es troben en un fulletó a gran escala per a una oferta pública inicial, i també ho és una producció important.

Motius per comprar un Shell públic

Hi ha una sèrie d’avantatges associats al concepte de fusió inversa, que són:

• Velocitat. Una fusió inversa es pot completar en pocs mesos.
• Compromís de temps. Si una empresa seguís el tortuós camí d'una oferta pública inicial, l'equip directiu estaria tan distret que quedaria poc temps per dirigir el negoci. Per contra, es pot aconseguir una fusió inversa amb un esforç tan mínim que la direcció amb prou feines nota el canvi.
• Temporització. Si el comprador no té la intenció immediata d’utilitzar l’objectiu per recaptar diners del públic, pot seguir el camí invers de la fusió fins i tot en condicions de mercat borsàries febles.
• Moneda negociable. El fet de ser públic significa que les accions emeses per l’entitat combinada són una forma de divisa més negociable que les accions d’una empresa privada, cosa que facilita a l’adquirent la realització de transaccions entre accions. A més, les accions d’una empresa pública es valoren amb freqüència per sobre de les de les privades (perquè les accions són més negociables), de manera que l’empresa pública que fa compres per accions pot fer-ho amb menys accions.
• Liquiditat. De vegades, els actuals accionistes d’una empresa impulsen el camí invers de la fusió perquè volen tenir la possibilitat de vendre les seves accions. Aquesta és una preocupació particular per als accionistes que no han pogut liquidar les seves accions per altres mitjans, com ara tornar-les a vendre a la companyia o vendre tot el negoci.
• Opcions d'estoc. El fet de ser públic fa que l’emissió d’opcions sobre accions sigui molt més atractiva per als destinataris. Si opten per exercir les seves opcions, poden vendre les accions al públic en general, alhora que poden obtenir prou efectiu per pagar impostos sobre els guanys generats per les opcions.

Problemes amb un Shell públic

Contra aquests avantatges es presenten un nombre considerable de desavantatges, que són:

• Efectiu. És possible que una empresa no aconsegueixi una entrada d’efectiu immediata per la venda de les seves accions, com seria el cas si hagués pres el camí d’una oferta pública inicial. En canvi, l’oferta d’accions es pot endarrerir fins a una data posterior.
• Cost. Fins i tot l’enfocament de fusió inversa de menor cost encara requereix una gran despesa contínua per satisfer els requisits de ser pública. És difícil per a una empresa activa invertir menys de 500.000 dòlars anuals en auditors, advocats, controls, honoraris de presentació, relacions amb inversors i altres costos necessaris per ser una entitat pública.
• Passius. Hi ha un risc associat a la compra de les obligacions que encara s’associen a l’antiga empresa pública. Aquest risc es pot millorar si s’adquireix només una closca inactiva des de fa uns quants anys.
• Preu de les accions. Quan una empresa surt a borsa mitjançant una fusió inversa, la pressa sobtada de la venda d’accionistes exerceix una pressió immediata a la baixa sobre el preu de les accions, ja que hi ha més venedors que compradors. Quan el preu de les accions baixa, això fa que les opcions sobre accions emeses als empleats siguin menys efectives, ja que no es beneficiaran de l'exercici de les opcions. A més, si la companyia té intenció d’utilitzar les seves accions per fer adquisicions, ara haurà d’emetre més accions per fer-ho.
• Finament negociat. Normalment, només hi ha una quantitat mínima de volum de negociació a les accions d’una empresa pública pública; al cap i a la fi, fa uns quants anys que està asseguda tranquil·lament sense activitat operativa, per què algú hauria d’intercanviar les seves accions? A més, immediatament després de la compra de l’objectiu, l’única acció que es negocia és l’acció original del negoci, ja que encara no s’han registrat altres accions a la SEC. Es necessita temps per augmentar el volum de negociació, que pot requerir una campanya activa de relacions públiques i relacions amb inversors, així com el registre continu d’estoc addicional.

Aquesta llarga llista de problemes amb les empreses públiques de protecció impedeix que moltes empreses les comprin. En particular, tingueu en compte el cost anual de ser públic i l’emissió de les accions negociades de forma reduïda. El cost hauria d’impedir completament a les empreses més petites que prenguin aquest camí, mentre que la manca d’un mercat per a les accions compensa el principal motiu pel qual es comença a fer pública, que és tenir accions negociables.